Kiedy skorzystać z wezwania do sprzedaży akcji
Zgodnie z jedną z popularnych zasad inwestycyjnych należy kupić akcje starannie wybranych spółek i zapomnieć o nich na kilka lat. Papiery w tym czasie powinny nabrać wartości. Jest jednak pewien problem. Gdy zajrzymy do portfela po kilku latach, może okazać się, że części akcji w ogóle nie ma już na giełdzie. Każdy inwestor musi się liczyć z możliwością ogłoszenia wezwania do sprzedaży papierów. Co prawda wezwanie nie zawsze oznacza, że spółka pożegna się z giełdą, ale często tak bywa. Nie na każde wezwanie warto odpowiadać. Na ogół trzeba pozbywać się akcji wtedy, gdy główny udziałowiec ma dużo ponad 90 proc. walorów spółki.
Polskie prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi przewiduje dwie sytuacje, w których inwestor musi ogłosić publiczne wezwanie do sprzedaży akcji. Po pierwsze, ma taki obowiązek, gdy zamierza przekroczyć próg 50 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Po drugie, kiedy już to osiągnie, musi ogłosić kolejne wezwanie na wszystkie pozostałe akcje, aby dać szansę wycofania się z inwestycji innym mniejszościowym akcjonariuszom.
Zgodnie z prawem, ogłaszając wezwanie, inwestor musi zaproponować drobnym akcjonariuszom cenę nie niższą niż przeciętny kurs akcji na giełdzie w ostatnich sześciu miesiącach. Cena ta nie może być także niższa od już zapłaconej w innym wezwaniu, które było ogłoszone w ciągu 12 miesięcy poprzedzających aktualną ofertę.
Wezwania są ogłaszane za pośrednictwem jednego z domów maklerskich. Towarzyszą im ogłoszenia w prasie ekonomicznej, w których są podawane wszystkie szczegóły i procedury związane ze sprzedażą akcji, w tym oferowana cena. Jeśli chcemy sprzedać papiery w wezwaniu, musimy udać się do biura maklerskiego pośredniczącego w operacji. Często zdarza się, że nie jest to biuro prowadzące nasz rachunek inwestycyjny. Wtedy musimy poinformować pośrednika o tym, gdzie mamy rachunek, jaki jest jego numer i ile akcji chcemy sprzedać w wezwaniu.
Biuro maklerskie pośredniczące w operacji weryfikuje te dane. Za akcje sprzedane w wezwaniu otrzymujemy kwotę będącą iloczynem sprzedanych akcji i ustalonej ceny. W przeciwieństwie do sprzedaży papierów na giełdzie biuro nie pobiera od nas prowizji. Kosztem wezwania obciążany jest wzywający.
Czy warto odpowiadać
Wiele przykładów z warszawskiej giełdy wskazuje, że nie zawsze warto odpowiadać na wezwania. Wiele takich ofert było wiosną zeszłego roku. Sytuacja na giełdzie była wówczas fatalna, choć w gospodarce widać było już pierwsze oznaki ożywienia. Część dużych inwestorów uznała wtedy, że jest to ostatni dzwonek do taniego zakupu akcji od mniejszościowych udziałowców. Wezwanie na Kruszwicę ogłosiła wtedy firma Bunge Investments France, która oferowała po 6 zł za akcję. Ten, kto nie sprzedał, wygrał. Obecnie walory Kruszwicy kosztują na giełdzie ponad 30 zł.
Warto się dobrze zastanowić, czy odpowiadać na wezwanie, gdy inwestor dopiero zamierza osiągnąć próg 50 proc. głosów na walnym zgromadzeniu. Przede wszystkim należy zasięgnąć informacji, co może być rzeczywistym celem wezwania. Nie musi to być – jak się sądzi – zapowiedź wycofania spółki z giełdy.
Istnieje spora grupa firm, w których jeden inwestor ma 49,99 proc. głosów. Ponieważ sytuacja na giełdzie poprawia się, a ceny akcji rosną, niektórzy decydują się na ogłoszenie wezwania tylko po to, aby przekroczyć próg 50 proc.
Celem tych operacji nie jest bynajmniej wycofanie spółki z giełdy, ale zabezpieczenie się głównego inwestora przed koniecznością ogłaszania wezwań w przyszłości po znacznie wyższych cenach (a to dlatego, że wzrasta średnia cena akcji z ostatnich sześciu miesięcy).
Niska cena
Kilka miesięcy temu Commerzbank ogłosił wezwanie do sprzedaży akcji BRE Banku po najniższej dopuszczalnej cenie, która była o blisko 20 proc. mniejsza od ówczesnych notowań giełdowych. Commerzbank, który miał wcześniej 49,99 proc. BRE, ogłosił wezwanie właśnie po to, aby nie przepłacać w przyszłości. Identycznie było w Hutmenie. Do sprzedaży papierów wzywał Impexmetal. Akcje Hutmenu kosztowały wówczas około 15 zł, Impexmetal chciał je kupić po zaledwie 8,59 zł. Skupiono zaledwie osiem akcji, ale wystarczyło to do przekroczenia progu 50 proc.
Na wezwanie nie warto z pewnością odpowiadać, jeśli sytuacja finansowa spółki poprawia się, szybko rośnie kurs jej akcji, a w składzie akcjonariatu znajduje się podmiot posiadający niecałe 50 proc., który w dodatku chce kupić akcje po niskiej cenie.
Najnowszym przykładem takiej sytuacji jest wezwanie na krakowski Wawel ogłoszone przez spółkę Hosta International, której właściciel miał do niedawna prawie 50 proc. akcji Wawelu. Podobnie może być wkrótce w przypadku Mostostalu Warszawa. 49,99 proc. jego akcji należy do hiszpańskiej Acciony i do Rafako. Warto podkreślić, że kursy akcji obydwu spółek ostatnio wzrosły, co jest m.in. efektem większego zaangażowania inwestorów finansowych, a jeśli chodzi o Rafako – realnych perspektyw na znaczną poprawę sytuacji finansowej. W obu tych sytuacjach raczej nie będzie warto odpowiadać przynajmniej na pierwsze wezwanie.
Kiedy sprzedać
Zupełnie inaczej jest wtedy, gdy inwestor ma już ponad 90 proc. akcji i dąży do wycofania spółki z giełdy. Wówczas wycofanie się z inwestycji jest najczęściej uzasadnione, choćby dlatego, że firmą w praktyce nie interesują się już inwestorzy, oprócz głównego właściciela (fundusze inwestycyjne czy emerytalne wolą kupować płynne papiery).
Zgodnie z prawem po ogłoszeniu dwóch wymaganych wezwań inwestor nie musi już wcale ogłaszać następnych. Nie oznacza to jednak, że posiadacze małych pakietów są na straconej pozycji. Wręcz przeciwnie. W połowie stycznia 2004 r. wszedł w życie znowelizowany kodeks spółek handlowych. Zmienił on m.in. procedurę tzw. wyciskania akcjonariuszy mniejszościowych ze spółki (squeeze out) na korzyść tych akcjonariuszy.
Aby w ogóle doszło do wyciskania, spółka nie może być publiczna. Nie wystarcza więc, że walne zgromadzenie podejmie uchwałę o wycofaniu akcji z publicznego obrotu. Konieczna jest jeszcze zgoda Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Liczne przykłady świadczą, że uzyskanie takiej zgody może trwać dość długo. W październiku 2003 r. o wycofaniu akcji z obrotu publicznego zdecydowali np. akcjonariusze Stomilu Olsztyn kontrolowanego przez francuski Michelin. Wcześniej taką decyzję podjęto również w Miteksie, a pod koniec 2003 r. w Oławie. Wszystkie spółki są wciąż na giełdzie.
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji od akcjonariuszy mniejszościowych (nie mogą posiadać więcej niż 5 proc. kapitału), jeśli zdecyduje o tym nie więcej niż pięciu akcjonariuszy mających łącznie przynajmniej 95 proc. kapitału. Przymusowy wykup jest teraz trudniejszy, bo wedle poprzednich przepisów podmioty, które chciały przejąć pełną kontrolę nad spółką, musiały mieć 90 proc. akcji.
Jak odzyskać pieniądze
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych przymusowego wykupu akcji dokonuje się po cenie odpowiadającej notowaniom giełdowym. Bierze się pod uwagę przeciętny kurs z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały w tej sprawie. Jeśli akcje nie są notowane na giełdzie, cenę wykupu ustala biegły wybrany przez walne zgromadzenie.
Nierzadko zdarza się, że ktoś posiada akcje spółki wycofanej z giełdy, ponieważ wcześniej nie odpowiedział na wezwanie – z reguły po prostu je przegapił, nie zauważył ogłoszenia w prasie albo z różnych przyczyn nie mógł wziąć udziału w operacji (nie chodzi o akcje bankrutów, bo te z reguły są bezwartościowe). W takiej sytuacji należy zwrócić się bezpośrednio do spółki. Albo akcje zostaną odkupione, albo spółka poinformuje, gdzie należy odebrać pieniądze.
Grzegorz Brycki, Rzeczpospolita
