Umowa przedwstępna może dotyczyć niemal każdej transakcji – od sprzedaży nieruchomości po zakup pojazdu czy gruntu. Kodeks cywilny nie ogranicza jej przedmiotu, ale w praktyce najczęściej stosuje się ją przy umowie kupna–sprzedaży nieruchomości. Warto jednak wiedzieć, kiedy umowa przedwstępna jest wiążąca, a kiedy może zostać uznana za nieważną lub przestać obowiązywać.

Podpisanie umowy przedwstępnej to moment, w którym strony potwierdzają chęć zawarcia transakcji i określają jej najważniejsze warunki. W teorii brzmi to prosto, ale w praktyce nawet drobne błędy formalne mogą pozbawić dokument mocy prawnej. Brak podpisu jednej ze stron, nieprecyzyjne zapisy lub naruszenie przepisów kodeksu cywilnego mogą sprawić, że umowa będzie nieważna i nie wywoła żadnych skutków prawnych.

Czym jest umowa przedwstępna?

Umowa przedwstępna zakupu nieruchomości to dokument, który zabezpiecza interesy obu stron transakcji. Sprzedający zyskuje pewność, że kupujący jest zdecydowany nabyć nieruchomość na uzgodnionych warunkach, a kupujący nie musi się obawiać, że sprzedający zmieni zdanie lub sprzeda nieruchomość komuś innemu.

Strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej, czyli ostatecznej umowy sprzedaży, która przeniesie własność nieruchomości. Określają też termin jej podpisania, cenę oraz inne warunki transakcji. To szczególnie ważne w przypadku zakupu finansowanego kredytem hipotecznym, ponieważ procedura uzyskania decyzji kredytowej może potrwać kilka tygodni.

Umowa przedwstępna może być zawarta w zwykłej formie pisemnej lub jako akt notarialny. Forma notarialna daje większe bezpieczeństwo, ponieważ umożliwia dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem.

Czytaj także: Umowa przedwstępna sprzedaży działki budowlanej, rekreacyjnej lub ROD – czym jest i co musi zawierać?

Czy umowa przedwstępna jest wiążąca?

Aby dokument miał moc prawną, musi zawierać wszystkie istotne postanowienia, które znajdą się później w umowie przyrzeczonej – między innymi przedmiot transakcji, cenę oraz termin jej zawarcia.

Umowa przedwstępna jest wiążąca tylko wtedy, gdy została sporządzona zgodnie z przepisami i podpisana przez obie strony. Kodeks cywilny dopuszcza możliwość odstąpienia od niej, ale wyłącznie w sytuacji, gdy strony same przewidziały taki zapis w treści dokumentu.

Odstąpienie od umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości jest więc możliwe tylko wtedy, gdy prawo do tego zostało jasno określone w umowie. W przeciwnym razie obie strony są zobowiązane do wykonania ustaleń i zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży.

Kiedy umowa przedwstępna jest nieważna?

Umowa przedwstępna jest nieważna wtedy, gdy brakuje w niej istotnych elementów lub została sporządzona niezgodnie z przepisami prawa. Dzieje się tak, gdy strony nie określiły przedmiotu transakcji, ceny lub terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, a także wtedy, gdy dane stron są niepełne lub nieprawidłowe. W takich przypadkach dokument nie wywołuje skutków prawnych i nie daje możliwości egzekwowania postanowień przed sądem.

Forma zawarcia umowy nie decyduje o jej ważności, ale wpływa na skutki prawne. Umowa sporządzona w zwykłej formie pisemnej jest ważna, lecz nie zapewnia takiej ochrony jak akt notarialny. W praktyce oznacza to, że gdy jedna ze stron uchyla się od podpisania ostatecznej umowy sprzedaży, druga może żądać jedynie naprawienia szkody wynikłej z przygotowań do transakcji.

Wyobraźmy sobie sytuację, że kupujesz działkę budowlaną z zamiarem sfinansowania zakupu kredytem hipotecznym. Ekspert Expander znajduje bank z korzystną ofertą, ale instytucja wymaga przedstawienia operatu szacunkowego. Zlecasz wycenę, ponosisz koszt, a sprzedający wycofuje się z umowy. W takim przypadku możesz żądać zwrotu kosztów poniesionych na operat – i tylko tyle. Nie możesz natomiast domagać się sprzedaży nieruchomości.

Umowa przedwstępna może zostać uznana za nieważną, jeśli:

• brakuje w niej istotnych elementów, takich jak cena lub termin zawarcia umowy przyrzeczonej,
• przedmiot transakcji (np. działka, mieszkanie) został opisany nieprecyzyjnie,
• nie zawiera pełnych danych stron, np. imienia, nazwiska, adresu czy stanu cywilnego,
• zapisy są sprzeczne z przepisami prawa lub z wolą stron,
• dokument został podpisany pod wpływem błędu, groźby lub w wyniku oszustwa,
• brakuje podpisu którejkolwiek ze stron.

Zawarcie umowy w formie aktu notarialnego znacząco zmniejsza ryzyko jej unieważnienia. Taka forma nie tylko chroni interesy stron, lecz także pozwala dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem i wpisać roszczenie kupującego do księgi wieczystej.

Czytaj także: Budowa domu krok po kroku – etapy, koszty, formalności

Kiedy wygasa umowa przedwstępna?

Umowa przedwstępna wygasa wtedy, gdy strony nie doprowadzą do zawarcia umowy przyrzeczonej w ustalonym lub wymaganym terminie.

Jeśli w treści umowy przedwstępnej nie określono dokładnej daty zawarcia umowy przyrzeczonej, każda ze stron umowy może wyznaczyć odpowiedni termin do jej podpisania. Gdy jednak w ciągu roku od zawarcia umowy przedwstępnej termin ten nie zostanie wskazany, nie można już żądać jej wykonania. W takim przypadku umowa traci ważność, a związane z nią roszczenia wygasają.

Zgodnie z art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego, roszczenia wynikające z postanowień umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała zostać zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie jej podpisania, bieg przedawnienia liczy się od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

Po wygaśnięciu umowy przedwstępnej nie można już dochodzić roszczeń ani żądać, by umowa dojdzie do skutku. Wygasła umowa nie rodzi skutków prawnych i nie daje podstaw do egzekwowania wcześniejszych zobowiązań.

Wskazówka eksperta Expander: Warto zadbać o to, by treść umowy przedwstępnej była kompletna, a wszystkie postanowienia umowy – jasne i zgodne z przepisami. Zawarcie umowy przedwstępnej w formie aktu notarialnego zwiększa ważność umowy i daje pewność, że jeśli druga strona uchyli się od obowiązku podpisania umowy przyrzeczonej, umowa dojdzie do skutku. Ekspert Expandera pomoże Ci sprawdzić poprawność zapisów i zadba, by strony umowy były właściwie zabezpieczone na każdym etapie transakcji.

Czy można odstąpić od umowy przedwstępnej?

Odstąpienie od umowy przedwstępnej jest możliwe tylko wtedy, gdy strony przewidziały taką możliwość w treści dokumentu. W praktyce oznacza to, że kupujący i sprzedający już na etapie podpisywania umowy zobowiązują się do zawarcia umowy przyrzeczonej i określają warunki, na jakich mogliby się z niej wycofać. Brak takiego zapisu oznacza obowiązek dotrzymania ustalonych postanowień.

Umowa przedwstępna zawarta u notariusza daje stronie prawo do żądania przymusowego zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeśli druga strona uchyla się od podpisania aktu, można wystąpić do sądu z żądaniem, by orzeczenie zastąpiło oświadczenie woli tej osoby. Tylko notarialna forma umowy zapewnia taką ochronę i potwierdza jej ważność.

W przypadku umowy zawartej w zwykłej formie pisemnej odstąpienie jest łatwiejsze, ale skutkuje utratą zabezpieczenia. Strona, która nie dotrzyma postanowień lub dopuści się niewykonania umowy, ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec drugiej strony.

Często zadawane pytania

Czy można unieważnić umowę przedwstępną?

Unieważnienie umowy przedwstępnej jest możliwe tylko w wyjątkowych sytuacjach, np. gdy została podpisana pod wpływem błędu, groźby lub z naruszeniem przepisów prawa. W takim przypadku umowa traci moc i nie można już żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli jednak niewykonanie zobowiązania wynika z winy jednej ze stron, druga może domagać się zwrotu wpłaconego zadatku lub odszkodowania.

Czy forma zawarcia umowy ma wpływ na to, czy umowa przedwstępna jest wiążąca?

Forma, w jakiej podpisywana jest umowa przedwstępna, ma duże znaczenie dla jej skutków prawnych. W przypadku umowy przedwstępnej zawartej w zwykłej formie pisemnej mówimy o tzw. umowie przedwstępnej ze skutkiem słabszym – daje ona prawo jedynie do dochodzenia odszkodowania, jeśli druga strona nie dotrzyma ustaleń. Aby móc żądać zawarcia umowy przyrzeczonej, konieczna jest forma aktu notarialnego. Tylko taka forma zapewnia pełną ważność umowy przedwstępnej i realną możliwość przymusowego doprowadzenia transakcji do skutku.

Czym różni się umowa deweloperska od umowy przedwstępnej?

Umowa deweloperska różni się od umowy przedwstępnej zakresem ochrony nabywcy i obowiązkami stron. W przypadku zakupu mieszkania od dewelopera umowa deweloperska zobowiązuje dewelopera do wybudowania i przeniesienia własności lokalu na nabywcę, a kupującego – do zapłaty ceny. Umowa przedwstępna natomiast dotyczy gotowej nieruchomości i stanowi jedynie zobowiązanie stron do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej.